Le décret exécutif n° 25-304, publié au Journal officiel n°78 du 23 novembre 2025, précise les modalités d’octroi de l’autorisation préalable pour la cession d’actions ou de parts sociales d’une société de droit algérien, lorsqu’une telle opération concerne des personnes physiques ou morales étrangères. Ce texte concerne les sociétés actives dans les secteurs stratégiques.
Signé le 16 novembre 2025 par le Premier ministre Sifi Ghrieb, le décret applique l’article 52 de la loi n° 20-07 du 4 juin 2020 relative à la loi de finances complémentaire pour 2020. Il rappelle que : « Toute cession réalisée au profit de personnes physiques ou morales étrangères ou au profit d’une société de droit algérien, dont le capital est détenu majoritairement par des personnes étrangères portant sur des actions ou des parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant une activité relevant de l’un des secteurs stratégiques définis par la législation et la réglementation en vigueur, est soumise à l’autorisation préalable du département ministériel dont relève l’activité de la société, objet de l’opération de cession ». Le texte précise aussi les notions suivantes : « Personne physique étrangère : toute personne ne possédant pas la nationalité algérienne ; Personne morale étrangère : toute société non soumise au droit algérien. »
La société concernée doit introduire sa demande d’autorisation auprès du ministère compétent. Celle-ci doit notamment inclure les éléments suivants : « la raison sociale de la société, objet de l’opération de cession ; la raison sociale de la société cédante ou l’identité de la personne physique cédante ; la raison sociale de la société ou des sociétés cessionnaire(s), ou l’identité de la personne physique ou des personnes physiques cessionnaire(s) ; le nombre d’actions ou de parts sociales, objet de l’opération de cession, avec détermination de leur part en pourcentage dans le capital social de la société ; la valeur nominale et réelle de l’action ou de la part sociale à céder ; le montant total de l’opération de cession des actions ou de parts sociales ; la structure du capital de la société, objet de l’opération de cession, après la réalisation de la cession. »
Une fois déposée, « la demande déposée donne lieu à la délivrance d’un récépissé de dépôt. Ce récépissé ne vaut, en aucune manière, une autorisation préalable ». Le décret ajoute : « Toute demande d’autorisation préalable émanant d’une entreprise publique économique, est soumise à l’accord préalable du Conseil des participations de l’Etat. »
Le dossier doit être accompagné, selon le cas, des pièces suivantes : « copies du statut constitutif et des statuts modificatifs ainsi que de l’extrait du registre du commerce de la société, objet de l’opération de cession ; copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société cédante ou copie de la pièce d’identité de la personne physique cédante ; copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société ou des sociétés étrangère (s) cessionnaire (s) et/ou copie de la pièce d’identité de la personne physique ou des personnes physiques étrangères cessionnaire(s) ; extrait du casier judiciaire de la personne physique étrangère cessionnaire ou de la fiche de casier judiciaire de la société étrangère cessionnaire ; copie du document d’identification fiscale des sociétés concernées par l’opération de cession ; copie de l’extrait de rôle de toutes les parties concernées par l’opération de cession ou copie de tout document équivalent apuré ou annoté de la mention du bénéfice d’un échéancier de paiement prévu par la législation fiscale en vigueur ; copie de l’accord préalable du Conseil des participations de l’Etat pour l’entreprise publique économique ».
Avant de statuer, le ministère chargé de l’examen doit consulter plusieurs institutions. Le décret précise : « Avant de statuer sur la demande de l’autorisation préalable, le département ministériel chargé de son examen doit solliciter l’avis des départements ministériels chargés de la défense nationale, des affaires étrangères, de l’intérieur, de la justice, des finances, du commerce intérieur et de la santé ainsi que de la Banque d’Algérie. »
Ces institutions doivent répondre dans un délai déterminé : « Les départements ministériels susmentionnés et la Banque d’Algérie, sont tenus d’exprimer un avis explicite sur la base des informations recueillies par ses services habilités sur le cessionnaire, dans un délai ne dépassant pas trente (30) jours, à compter de la date de la réception de la demande d’avis. »
Le ministère tranche après examen des avis reçus : « Le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable statue, conformément aux attributions qui lui sont conférées, tout en tenant compte des avis des départements ministériels, et de la Banque d’Algérie. »
La demande doit être rejetée dans certains cas : « La demande de l’autorisation préalable est rejetée obligatoirement dans les cas suivants : existence d’indices sur des situations pouvant affecter l’ordre et la sécurité publics, la santé publique et les intérêts économiques du pays ; implication du cessionnaire dans des actes de corruption et de criminalité financière et économique. »
Le décret fixe un délai maximal de traitement : « le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable doit y répondre, dans un délai, maximum, de soixante (60) jours, à compter de la date de la remise du récépissé de dépôt de la demande. »
En cas d’avis favorable : « Dans le cas d’un examen favorable de la demande, le département ministériel notifie au demandeur la décision portant autorisation préalable de cession d’actions ou de parts sociales, selon le modèle annexé au présent décret. » En cas de refus : « En cas d’un examen défavorable de la demande, le demandeur est informé par écrit. »
Enfin, le texte prévoit la transmission de la décision à plusieurs institutions : « Des ampliations de la décision de l’autorisation préalable sont transmises : au ministère chargé des finances ; au ministère chargé du commerce intérieur ; à la Banque d’Algérie ; à l’agence algérienne de promotion de l’investissement ».
